داستان این فیلم ترسناک و مهیج دربارهی دانشآموزان مدرسهای میباشد که در یک عمارت متروکه و مرموز گشایش شده است. اما آنطور که مشخص میشود کنتس بالینسکایا مالک قبلی عمارت در مرگ دوازده یتیم دست داشته و روح آنها همچنان در این عمارت مخوف زندگی میکنند و…